【国资监管系列专题篇1】新一轮国企改革深化提升行动下，“穿透式监管”的战略锚点与核心内涵

2026-02-15

文章转载自"北大纵横"

8935字 | 18分钟阅读

摘要

当前，国有企业改革深化提升行动已进入攻坚深水区，面对全球地缘政治博弈加剧、产业链重构以及数字化转型的多重挑战，国务院国资委明确提出要构建“全方位、全过程、全链条”的国资监管体系。其中，“穿透式监管”作为这一体系的核心抓手，正在从根本上重塑集团总部对子企业的管控逻辑与治理边界。

本报告作为《国企数字化监管与合规体系建设》系列研究的首篇，旨在从顶层设计的战略高度，深度剖析“穿透式监管”的政策背景、理论依据与核心内涵。报告首先回顾了国资监管从“管企业”向“管资本”转型的历史脉络，指出随着央国企层级链条的延伸，“委托-代理”风险呈现几何级数增长，传统的行政审批式监管已难以适应高质量发展的要求。报告强调，穿透式监管绝非行政指令的简单“层层加码”或对子企业经营自主权的侵蚀，而是基于数字化监管技术底座，实现对底层业务实质的“精准画像”与“穿透可视”，其核心在于解决“信息不对称”这一根本性的治理难题。

在实证研究方面，报告深度复盘了德国西门子（Siemens）集团的“数字控制塔”变革案例，并对比通用电气（GE）在数字化转型中的经验教训，论证了在超大型组织中，如何利用技术穿透克服“大企业病”，实现从“科层制管控”向“数据驱动型治理”的跨越。最后，结合2026年1月1日正式施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）等最新政策，报告提出了国有企业构建“可视、可控、可溯”的合规管理体系建设路径，为国有企业提供了一份详尽的战略蓝图。

一、战略锚点：为何“穿透式监管”是深化国企改革的必然选择？

在国企改革三年行动圆满收官、新一轮深化提升行动全面铺开的宏大背景下，中央企业及地方大型国有企业的体量规模持续扩大，产业链条日益延伸。然而，随着组织层级的增加，集团总部与基层执行单元之间的“信息不对称”和“委托代理风险”也呈几何级数增长。国务院国资委近期频繁强调的“穿透式监管”，正是为了解决这一结构性矛盾而设定的战略锚点。这不仅是监管技术的升级，更是治理哲学的深刻变革。

（一）历史唯物主义视角下的国资监管演进

回顾过去二十年，国资监管体制经历了从“管人管事管资产”到“以管资本为主”的辩证发展过程。在新时代背景下，国资监管体系面临着全新的命题：如何在放权搞活的同时，确保国有资本的安全与增值？

1.“管资本”转型的逻辑闭环传统的国资监管模式往往侧重于行政审批和结果考核，属于“点状监管”或“截面监管”。这种模式下，监管者看到的是经过层层汇总、修饰甚至“美颜”后的财务报表，而非业务运行的动态全貌。随着混合所有制改革的推进和投资多元化，国有资本的运作形态日趋复杂，资本的流动性与风险的隐蔽性显著增强。融资性贸易、“空转”走单、违规担保等违规经营投资行为往往经过多层包装，隐藏在三级、四级甚至更低层级的子企业中。不实行穿透式监管，集团总部将陷入“看得见的管不着，管得着的看不见”的被动局面。

2.破解“大企业病”的“手术刀” 诸多世界500强国企在规模扩张后，普遍面临“中梗阻”现象：总部战略传导衰减，基层市场反应迟钝。层级过多的组织结构导致信息传递链条过长，决策指令在下达过程中被扭曲，基层真实情况在上报过程中被过滤。穿透式监管的战略价值在于，它不仅仅是监督工具，更是管理赋能工具。通过垂直贯通的数据链条，实现“业数一体”，总部可以越过中间层级的“信息过滤”，直接感知市场脉搏，从而大幅提升决策效率和资源配置能力，这正是国企改革深化提升行动中“提升核心竞争力”的关键所在。

（二）委托代理理论的现实困境与技术解构

在现代企业制度中，所有权与经营权的分离必然导致委托代理问题。对于国有企业而言，这一问题更为复杂，呈现出“多级委托、多级代理”的特征。

在这一长链条中，每一层代理人都可能拥有私有信息（Private Information），并基于自身利益最大化（如追求规模而非效益、掩盖亏损等）进行逆向选择或道德风险操作。传统的科层制监管依靠审计、巡视等事后手段，往往存在滞后性。 穿透式监管利用数字化监管技术，从根本上改变了信息的获取方式。它不再依赖代理人的主动汇报，而是通过系统直连、数据抓取，直接穿透至业务发生的物理现场（如银行流水、物流轨迹、用电量等）。这种“去中介化”的信息获取机制，极大地压缩了各级代理人的寻租空间，使得“穿透”成为可能。

（三）政策强对标：监管意志的具象化与法治化

对标国务院国资委2024-2025年发布的系列政策文件，我们可以清晰地梳理出监管演进的脉络，这种演进具有极强的政策连贯性和穿透力。

●监管广度上：全级次覆盖 政策明确要求监管必须“横向到边、纵向到底”，不仅覆盖全级次子企业，更要延伸至参股企业及境外资产。这意味着，无论是集团的全资子公司，还是持股比例较小的参股公司，只要涉及国有资本，都在穿透式监管的视野之内。《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》第八十八条特别指出，国有参股企业责任追究工作可参照执行，填补了这一长期存在的监管洼地。

●监管深度上：业财融合 监管不再满足于财务报表的平衡，而是强调“业务与财务融合”，从单纯的财务数据穿透至业务合同、物流单据、资金流向等原始凭证。例如，针对长期困扰国企的“融资性贸易”问题，监管要求必须穿透核查是否存在真实的货物交割，资金流、货物流、发票流是否“三流合一”。

●监管手段上：数字化转型 国务院国资委明确提出加快数字化监管系统建设，利用大数据、人工智能等手段实现实时在线监测。到2025年底，力争全面建立“横向到边、纵向到底、全面协同”的监管体系。这不仅仅是技术升级，更是监管范式的革命，将“人盯人”转变为“数据盯人”。

特别是2026年1月1日起施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号），明确将“未建立内控及风险管理制度”、“对重大风险未能及时识别”列为追责情形，并建立了“三级五类”的不良后果认定体系，不仅追究资产损失责任，还追究战略执行偏差责任。这标志着“穿透式监管”已从管理倡议上升为具有强制力的法定义务，任何试图通过层级隔离规避监管的行为都将面临法律的严惩。

二、核心内涵：界定“穿透”的边界与维度

在管理咨询实践中，我们发现部分国企管理者对“穿透式监管”存在误区，将其等同于“收权”或“取消子企业经营自主权”，甚至认为是“开历史倒车”。这是一种极其危险的误读，必须从理论和实践层面予以正本清源。穿透式监管的核心不在于“代替决策”，而在于“信息对称”与“底线管控”。

（一）穿透式监管≠ 层层加码 ≠ 审批回流

1. 误区辨析：非线性干预

许多人认为穿透式监管意味着集团总部要事无巨细地审批子公司的所有业务，导致审批流程冗长，经营活力窒息。这实际上是混淆了“监管权”与“经营权”。穿透式监管并不意味着审批流的无限上移，相反，它旨在通过数据透明化，为“放权”创造条件。

●传统模式：因为看不清，所以不敢放，必须层层审批。

●穿透模式：因为看得清（数据实时在线），所以敢于放，建立“红绿灯”机制——在合规范围内（绿灯），充分授权子企业自主经营；一旦触碰风险阈值（红灯），集团立即穿透干预。

2. 核心定义：精准管控 穿透式监管的本质是精准管控。它要求监管者具备“显微镜”和“望远镜”双重能力。显微镜用于穿透微观业务细节，识别具体风险点；望远镜用于聚合宏观数据，研判系统性风险。这种模式实现了“放得活”与“管得住”的辩证统一，体现了“实质重于形式”的审计原则。

（二）“三位一体”的穿透维度模型

要真正构建有效的国资监管体系，必须实现以下三个维度的深度穿透，缺一不可。

1. 信息穿透（Information Penetration）：打破数据孤岛

这是物理基础。在数字化时代，信息穿透不再依赖层层汇报的公文流转，而是依赖底层数据的直接抓取。

●技术路径：要求打通集团ERP、资金系统、采购系统、司库系统与子企业的连接，实现数据“原汁原味”的上传。

●数据特征：

○实时性：从“月结”变为“T+0”甚至实时。

○颗粒度：从“报表级”穿透至“凭证级”和“交易级”。

○不可篡改：利用区块链等技术保证源头数据的真实性。

●战略目标：让总部看到的不再是经过修饰的“美颜照”，而是高清的“CT扫描图”，消除因层级传递导致的信息失真。

2. 责任穿透（Responsibility Penetration）：压实主体责任

这是制度保障。结合违规经营投资责任追究制度，将合规责任从“集体负责”穿透至“具体岗位”。

●机制创新：

○权责清单数字化：将各级岗位的责任清单固化在业务系统中，每一次审批、每一个操作都留下不可磨灭的数字痕迹。

○终身追责制：依据国资委令第46号，实行重大决策终身问责。无论责任人是否调离、提拔或退休，只要触发追责情形，均可回溯追究。

●战略目标：解决“板子打不到具体人”的难题，形成“有权必有责、失责必追究”的闭环，倒逼各级管理者履职尽责。

3. 业务穿透（Business Penetration）：还原交易实质

这是核心目的。透过合同形式和财务数据，审查业务的商业合理性，直击违规经营投资的痛点。

●典型场景：

○贸易业务：不只看合同和发票，更要穿透审查物流轨迹（GPS数据）、仓储凭证（物联网数据），识别是否为无实物交割的“融资性贸易”或“空转”贸易。

○工程建设：穿透分包合同，核查是否存在违规转包、违法分包，资金是否流向与项目无关的第三方。

●战略目标：坚持“实质重于形式”原则，精准识别虚假贸易、利益输送、资产挪用等深层问题，防止国有资产流失。

三、政策深度解析：以《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》为纲

2026年1月1日起正式施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号），是新一轮国企改革中关于违规经营投资责任追究的纲领性文件。深入解读这一文件，对于理解“穿透式监管”的强制性和紧迫性至关重要。

（一）“13+98”责任追究体系的构建

新《办法》将责任追究范围从原有的“11个方面72种”扩展至“13个方面98种”，这种扩展不仅是数量的增加，更是监管维度的全方位覆盖。

数据来源：国务院国资委令第46号《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》解析

（二）“三级五类”不良后果认定与战略偏差追责

新《办法》的一大变化在于建立了“三级五类”的不良后果认定体系。除了传统的资产损失（直接经济损失）外，首次明确将“战略执行偏差”纳入追责范围。

●战略执行偏差：指发生国有资产监管或行业管理相关规划执行落实偏差较大、重要工作目标实现未达预期。这意味着，如果一家国企在数字化转型、科技创新等国家战略任务上敷衍塞责，即使没有产生直接经济损失，也可能面临追责。

●穿透意义：这要求穿透式监管不仅要看“钱”，还要看“事”。通过对战略指标分解、执行进度的穿透监控，确保国家战略在最后一公里不走样。

（三）容错纠错机制与合规激励

在强调严监管的同时，政策也注重激发活力。《办法》第四章专门创设了“6类免责”条款，为改革创新者撑腰鼓劲。穿透式监管在这里发挥着“电子证据”的作用：通过全过程留痕，能够清晰地还原当时的决策背景和依据，证明决策者是否经过了民主决策程序、是否出于公心、是否进行了充分的风险评估。如果数据证明决策者尽职免责，穿透式监管就是保护干部的最好屏障。

四、案例深度拆解：西门子“数字控制塔”与大企业病的治愈之道

【案例选择逻辑】

为了深入阐述“穿透式监管”在跨国巨头治理中的普适性价值，本报告选取德国西门子（Siemens AG）作为核心案例。作为一家拥有170多年历史、业务遍及全球200多个国家的大型工业集团，西门子曾深受“大企业病”困扰：组织架构臃肿、业务板块割裂、供应链透明度低。在数字化转型浪潮中，西门子通过构建“数字企业”（Digital Enterprise）战略，成功实现了对全球业务的穿透式管控，其核心逻辑与我国国资委推行的数字化监管有着惊人的异曲同工之妙。同时，引入通用电气（GE）的数字化转型波折作为对比，进一步印证穿透式监管必须建立在坚实的业务理解之上。

（一）痛点：巨人的“神经末梢坏死”

在2010年代初期，西门子面临着典型的跨国集团管控难题，这些难题在我国大型央企中也极为普遍：

1.数据滞后与黑箱：全球工厂的生产数据、库存数据需要层层汇总上报，总部看到的往往是“上个月的真相”。各事业部（Business Units）之间存在严重的数据壁垒，形成了“数据烟囱”。

2.供应链脆弱性：面对复杂的全球供应链，总部无法第一时间评估局部突发事件（如自然灾害、地缘政治）对全球交付的连锁影响。

3.合规与碳排放盲区：在日益严苛的欧盟ESG法规下，庞大的供应商网络中是否潜藏着劳工、环保或腐败风险，难以通过传统的人力审计完全覆盖。

与此同时，其老对手GE也在进行激进的数字化转型，试图通过Predix平台成为“工业互联网”的霸主。然而，GE初期过于关注顶层的软件平台构建，忽视了底层业务逻辑的穿透与整合，导致“大企业病”未能缓解，反而因巨大的数字化投入拖累了业绩。这给我们的启示是：数字化监管不能脱离业务实体，必须建立在对工业机理和业务流程的深度穿透之上。

（二）破局：构建全级次“数字控制塔”（Digital Control Tower）

西门子并未选择增加行政审批层级，而是利用技术手段构建了穿透式的“数字控制塔”，实现了从战略到执行的垂直贯通。

1. 纵向到底的数据集成（IT/OT融合）

西门子利用自身的Xcelerator开放式数字商业平台，实现了从“顶层”（总部管理ERP/PLM）到“车间层”（PLC、传感器、SCADA系统）的IT（信息技术）与OT（运营技术）深度融合。

●穿透机制：集团总部可以直接调取全球任何一家“灯塔工厂”（如中国成都工厂、德国安贝格工厂）的实时生产状态、能耗数据甚至单台设备的故障代码。例如，在成都工厂，通过MindSphere平台，总部可以实时看到每条产线的OEE（设备综合效率）和质量数据。

●管理变革：这就如同给集团装上了“天眼”，无需听取子企业汇报，直接看数据说话，消除了中间管理层的“信息过滤”和“报喜不报忧”。这与国资委要求的“穿透式监管”理念完全一致——不依赖人的汇报，依赖数据的客观呈现。

2. 横向到边的供应链透明化

西门子构建了基于云的供应链协作平台（如AX4），连接了数万家供应商和物流商。

●穿透机制：物流控制塔不仅监控西门子自身的物流，还穿透监控二级、三级供应商的交付状态。

●场景应用：当某地发生港口拥堵或原材料短缺时，控制塔的AI算法会自动计算其对全球订单交付的连锁反应，并向总部发出预警，自动推荐替代供应商方案。这种“全链条”的穿透能力，使得西门子在面对全球供应链危机时表现出了极强的韧性。

3. 碳足迹的穿透式管理（SiGREEN）

在ESG合规管理方面，西门子开发了SiGREEN系统，利用区块链技术（Estainium网络）实现产品碳足迹的追溯。

●穿透机制：它可以穿透整个供应链，精确计算每一个零部件的真实碳排放数据（Primary Data），而不是依赖行业平均值的估算。

●合规价值：这确保了企业在面对欧盟严苛的碳关税法规（CBAM）时，具备无可辩驳的合规数据支持。对于央企而言，这是合规管理体系建设的高级形态——用技术手段解决复杂的国际合规认证难题，实现“数据即合规”。

（三）成效：从“管控”到“赋能”的跃迁

通过这一套穿透式体系，西门子实现了深刻的管理变革：

●效率提升：西门子成都工厂在人员不增加的情况下，产量增长了数倍，产品不合格率降至百万分之几。这得益于数据的实时穿透带来的工艺持续优化。

●敏捷决策：总部能够基于实时数据进行动态资源调配，而非僵化的年度预算控制。

●风险免疫：在供应链中断风险频发的今天，西门子凭借高透明度的供应链网络，始终保持了交付的稳定性。

【专家点评与国企启示】

西门子的案例深刻揭示了“穿透式监管”的未来形态：它不再是“人盯人”的战术防守，而是“数据驱动”的战略进攻。

对于中国国有企业而言，学习西门子不是要照搬其软件，而是要学习其“数据不分层级、管理直达末端”的治理勇气与技术架构。

1.数据治理先行：没有统一的数据标准（如西门子的Teamcenter作为单一数据源），穿透就是空谈。国企必须先解决数据孤岛问题。

2.业务实质融合：监管系统不能独立于业务系统存在，必须像西门子一样，将监管规则嵌入到采购、生产、物流的作业流程中。

3.克服“大企业病”：利用数字化穿透，扁平化管理层级，让听得见炮火的人呼唤炮火，同时让总部看得见战场的硝烟。

五、实施路径：国有企业构建穿透式监管体系的“三步走”框架

结合西门子经验与国务院国资委政策导向，建议国有企业按以下步骤推进穿透式监管体系建设，确保在2026年《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》全面施行前完成体系闭环。

（一）第一阶段：物理层——“修路架桥”，数据归集

核心任务：解决“看不见”的问题，构建统一的数据底座。

1.统一数据标准：由集团总部统一制定数据主数据标准（客商代码、物料编码、会计科目、项目编码等），确保全级次企业使用同一种“数字语言”。这是穿透的前提。

2.系统直连与覆盖：推行关键业务系统（资金、财务、采购、工程项目）的垂直集中部署或接口打通。严禁子企业私建“账外账”系统或使用未经集团认证的单机版软件。

3.关键动作：系统建设与集团对接的接口，确保各企业的“三重一大”决策数据、大额资金支付数据能够实时、完整上传。对于跨国经营的央企，要重点部署全球统一的司库系统，实现境外资金的“可视、可控”。

（二）第二阶段：逻辑层——“建立模型”，精准预警

核心任务：解决“看不懂”的问题，将海量数据转化为监管智慧。

1.特征指标库建设：梳理违规经营投资责任追究的典型案例库，提炼风险特征指标。例如：

○虚假贸易模型：单一供应商采购占比过高+ 预付账款长期挂账 + 存货周转率异常 + 物流信息缺失 = 极高风险。

○利益输送模型：客商注册地集中+ 成立时间短 + 中标价格偏离度高 = 高风险。

2.智能预警机制：部署大数据风控模型，对海量交易数据进行7x24小时全量扫描。系统应具备自动分级预警功能，将一般风险提示给子企业整改，将重大风险直接推送至集团合规/审计部门。

3.嵌入式合规管控：将合规审查点嵌入业务流程。例如，在合同管理系统中，如果合同金额超过阈值且未经过法务审核，系统自动锁定，无法发起支付流程，实现“刚性控制”。

（三）第三阶段：治理层——“机制重塑”，闭环管理

核心任务：解决“管不住”的问题，形成管理闭环。

1.大监督协同机制：建立由法务、合规、内控、审计、纪检、巡视组成的“六位一体”大监督协同机制。共享穿透监管发现的线索，避免重复检查，实现“进一次门，查多项事”。

2.结果应用与追责：将穿透监管结果与考核分配、干部任免硬挂钩。对于系统预警后仍我行我素、造成国有资产损失的，依据国资委令第46号严肃追责，实行“终身问责”。

3.合规文化重塑：树立“合规创造价值”的理念。通过宣贯培训，让各级子企业明白，穿透式监管是保护干部的“安全带”，而非束缚手脚的“紧箍咒”。它能够帮助企业及时发现隐患，避免小错酿成大祸。

六、结语：重塑信任，迈向世界一流

“穿透式监管”不仅是技术问题，更是政治问题和管理问题。它是新一轮国企改革中，处理“放权”与“监管”辩证关系的终极答案。

对于国有企业管理者而言，拥抱穿透式监管，意味着主动接受监督，意味着管理透明度的提升。这不仅能有效防范国有资产流失，更能通过数据的全局视图，优化资源配置，提升决策质量，真正实现合规管理体系建设与业务发展的深度融合。

在一个数字化、易变的时代，唯有穿透迷雾，方能看清航向；唯有精准管控，方能行稳致远。国有企业只有建立起穿透式的现代数字治理体系，才能在建设世界一流企业的征程中，既充满活力又规范有序，真正成为国家经济的“顶梁柱”与“压舱石”。

（下期预告：我们将深度剖析新修订的《公司法》和2025年《上市公司治理准则》中关于董监高责任、股东穿透审查、关联交易等条款。论述监管机构/集团总部穿透下属子企业进行监管的合法性边界与法理支撑，敬请关注系列第2篇：《权责重构：从新《公司法》到2025《上市公司治理准则》修订看穿透式监管的法理逻辑》。）

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