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2025年,作为国有企业改革深化提升行动(2023—2025年)的收官之年,亦是谋划“十五五”规划承上启下的关键节点,中国国有企业特别是中央企业正处于一个前所未有的历史交汇点。一方面,随着混合所有制改革的深入、专业化整合的推进以及国际化布局的拓展,央企的资产规模呈指数级增长,组织架构日益庞大复杂;另一方面,国务院国资委明确提出以“管资本”为主的监管体制改革,旨在通过放权授权激发企业活力。然而,这种“放”与“管”的辩证关系在执行层面遭遇了严峻挑战:集团总部虽然通过数字化大屏“看见”了庞大的商业帝国,但在实质管控上,面对三级、四级甚至更底层的子企业,往往陷入“看得见数据、管不住行为”的治理悖论。
这一时期的政策信号极为强烈。国务院国资委在2024年至2025年期间密集出台的政策文件中,高频提及“穿透式监管”(Penetrating Supervision),并明确将其确立为2025年国资央企内控体系深化建设的主基调。这不仅是对过去几年国企监管中出现的“上热中温下冷”现象的纠偏,更是对于2026年1月1日正式施行的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》(新版)的预演与铺垫,穿透式监管在2026年仍是国有企业改革的重要抓手。
所谓“层级迷局”,是指在多层级的科层制组织中,随着管理链条的延伸,监管效能呈几何级数递减,导致基层风险失控的现象。在当前的国企生态中,这一现象呈现出极具隐蔽性的特征:
●表象上的合规繁荣:集团总部拥有完备的制度汇编、先进的ERP系统和定期的合规培训,表面上看“无懈可击”。
●实质上的风险黑洞:在供应链末梢、境外项目、参股企业等“边缘地带”,违规担保、融资性贸易、利益输送等行为在“合规外衣”的掩护下暗流涌动。
本报告旨在站在集团管控顶层设计的高度,深入剖析当前国企监管中这一“层级迷局”的痛点与成因。不同于一般性的政策解读,本报告将结合2026年实施的严厉追责新规,引入制度经济学中的委托代理理论,通过解剖一个因层级失控导致风险爆发的典型国企案例(“黑盒效应”),并深度对标西门子(Siemens)在2006年合规危机后建立的垂直穿透式合规体系,以及国家电网的数字化监管实践,为国企高管提供一套可落地的破局思路。
在当前的国企监管实践中,尽管数字化转型取得了一定成效,但深层次的体制机制痛点依然顽固。这些痛点相互交织,构成了“看得见、管不住”的迷局。
在大型央企的科层制结构中,信息自下而上的传递过程中存在天然的“过滤机制”和“美化机制”。尽管许多企业宣称打通了数据孤岛,但实质上建立的往往是“数据烟囱”——即数据虽然汇聚,但缺乏业务逻辑的横向贯通和纵向穿透。
基层单位为了应对集团下达的严苛考核指标(KPI),往往会对原始经营数据进行修饰。这种修饰在单一层级可能并不显著(例如,仅调整了收入确认的时间节点),但经过三至五级层级的累积放大,呈现在集团管理层面前的数据往往严重失真。
●案例切片:在某大型能源集团的物资采购中,尽管集团要求全级次数据上传,但某三级电厂为了掩盖库存积压问题,在上传数据前人为修改了“入库时间”和“物资类别”。由于集团系统仅做数据加总而未做底层逻辑校验,导致集团以为库存周转良好,实则底层已形成数亿元的呆滞资产。这与国家电网后来通过“全链路数字化基座”实现数据实时同步和质量校验的成功实践形成了鲜明对比。
相比于财务数据,更为关键的经营环境、合作伙伴资信、当地政商关系等“隐性信息”很难通过标准化的IT系统传递。子公司管理者基于自身利益最大化的考量(如晋升、奖金),往往倾向于屏蔽负面信息。
●政策对标:2025年发布的监管政策明确指出,严禁所属子企业开展“空转”“走单”等虚假贸易业务。这些业务之所以能长期存在,正是因为基层企业利用信息不对称,构建了脱离集团监控的“表外循环”。集团看到的只是合同和发票,却看不到货物从未移动的真实场景。
国有企业面临着来自审计、纪检、巡视、国资委、行业监管部门以及内部职能部门(法务、风控、合规、内控)的多重监管。理论上,多重监管应形成合力,打造无死角的监督网;但在实际操作中,往往演变为“九龙治水”,甚至导致基层企业的“监管疲劳”和“应付主义”。
在许多国企内部,风险管理(Risk Management)、内部控制(Internal Control)与合规管理(Compliance)三条防线虽然在顶层设计上要求融合,但在执行层面往往分属不同部门,形成“筒仓效应”。
●法务部:关注合同条款的法律完备性,重点在于“免责”。
●财务部:关注资金划拨的审批手续和预算控制,重点在于“合规”。
●审计部:关注事后监督和问题整改,重点在于“纠偏”。
●业务部门:关注业绩达成,重点在于“效率”。
这种职能割裂导致了监管盲区。例如,一项违规的融资性贸易,法务部可能只审核了合同条款是否符合《民法典》,财务部只确认了资金划拨是否有领导签字,却没有人去穿透核实贸易背景的真实性(即“业务实质”)。这种“都管了但都没管住”的现象,是导致国有资产流失的重要原因。
由于监管主体众多且标准不一,基层企业不得不花费大量精力应对各类检查。为了通过检查,企业往往将精力集中在“留痕”上——补齐会议纪要、完善审批流程、整理档案盒,而忽视了业务本身的合规性。
●深层影响:这种“形式合规”不仅浪费了管理资源,更在企业内部形成了一种错误的合规文化:合规就是“做材料”,就是“过关”。这掩盖了真实的业务风险,使得监管动作沦为一场“猫鼠游戏”。
尽管“合规管理”在近年来已被提升至企业战略高度,但在国企的三四级子公司,业务与合规“两张皮”的现象依然普遍。
在经济下行压力下,基层企业面临着巨大的营收与利润考核压力。当业务拓展与合规要求发生冲突时,一线经营者往往倾向于“先上车后补票”,甚至视合规为业务发展的绊脚石。
●现实困境:虽然国务院国资委在答复人大建议时明确提出,要将合规要求嵌入岗位职责和业务流程,并发挥首席合规官的领军作用,但在实际操作中,业务部门往往强势于合规部门。在许多三级公司,合规专员往往由行政或财务人员兼任,缺乏独立性和专业权威性,难以对掌握实权的业务副总或总经理进行有效制衡。
国企基层单位往往处于特定的地域或行业圈子中,长期形成的“熟人社会”逻辑容易消解制度的刚性。在采购招标、工程分包等高风险领域,通过拆分标段、围标串标、指定分包等手段规避监管的现象屡禁不止。即便集团总部制定了严格的采购制度,但在执行环节,基层人员总能找到“变通”的路径,将违规行为合法化。
根据组织行为学理论,管理层级每增加一级,信息的准确性下降20%,指令的执行力下降20%。对于拥有五级甚至六级管理架构的大型央企而言,这种衰减效应是灾难性的。
在长层级架构下,集团总部距离市场一线太远,难以对具体投资项目进行精准研判。而中间层级(二级、三级公司)为了自身利益(如扩大资产规模、增加编制、获取政治资本),往往会包装项目、夸大收益、隐瞒风险,诱导集团总部通过审批。这种“倒逼”机制是导致国企无效投资、低效投资的重要根源。
●政策关联:2026年新版《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》特别强调了对“投资管理”中可行性研究缺失、严重偏离概算、项目“烂尾”等情形的追责,这正是针对长层级下投资决策失控的精准打击。
在资产处置、产权转让等环节,由于层级过多,监管链条过长,容易出现低价转让、隐匿资产、关联交易等利益输送行为。新规中特别将“影子企业”、违规代持、挂靠经营等问题列入追责范围,反映出监管层对这一领域的高度警惕。

(注:本案例基于真实国企风险事件特征进行脱敏与重构,旨在通过典型场景还原风险爆发逻辑,非特定单一企业)
H集团是一家拥有全产业链的大型综合性国企,业务涵盖装备制造、国际贸易、金融服务、基础设施建设等多个领域,资产规模超万亿,拥有各级子企业800余家,管理层级多达5级。集团总部位于北京,拥有完善的规章制度体系,连续多年在国资委考核中获评A级。
然而,在光鲜的合并报表之下,其位于沿海某省的四级子公司“H贸易公司”(以下简称“H贸易”)却成为了引爆危机的导火索。H贸易名义上是集团供应链板块的末端执行单元,负责原材料采购与分销,员工人数不足50人,但在202X年,其营收却呈现出异常的爆发式增长。
第一阶段:业绩压力诱发的“模式创新”
202X年初,H贸易所在的二级板块公司(华东区域总部)向三级公司(省公司)下达了严苛的营收增长指标(同比+25%)。层层分解后,H贸易作为四级公司,背负了不可能完成的任务。总经理张某为保住职位并获取高额绩效,开始寻找“赚快钱”的门路。
在缺乏集团有效监控的情况下,H贸易与外部民营企业“K集团”勾结,开展了名为“供应链金融服务”实为“融资性贸易”的业务。
●操作模式:H贸易利用国企的信用背书,从银行低息获取资金,名义上向K集团指定的上游供应商采购货物(如电解铜),再销售给K集团指定的下游客户。
●实质风险:实际上,上游和下游均为K集团控制的关联方,货物从未发生实质性转移,仅在仓单上流转(空转)。H贸易实质上是向K集团出借资金,赚取高额“贸易差价”(实为利息)。
第二阶段:信息的层层屏蔽与监管失效
●在四级公司(H贸易):业务人员、财务人员在总经理授意下,配合制作全套虚假合同、入库单、出库单。风控总监由总经理直接任命,对此不仅未制止,反而协助设计合同条款以规避法务审查。
●在三级公司(省公司):审计部门虽然发现H贸易营收异常飙升,且毛利率极低(典型融资性贸易特征),但考虑到H贸易贡献了巨额营收和现金流,帮助省公司完成了KPI,便选择了“默许”,未向上传报,甚至在内部会议上表扬其“业务创新”。
●在二级公司(华东区域总部):关注点仅在于完成了年度KPI,对于H贸易的具体业务模式缺乏穿透式了解,认为只要有合同、有发票就是合规的。
●在集团总部(北京):看到的只是合并报表中亮眼的营收增长数据。集团层面的风险预警系统虽然提示“贸易业务占比过高”,但由于数据被层层“清洗”,未能识别出底层的空转逻辑。
触发点:外部环境变化导致K集团房地产业务资金链断裂,无法按期向H贸易支付后续货款(实为归还借款)。
连锁反应:
1.坏账暴露:H贸易账面出现巨额应收账款逾期,涉及金额达数十亿元。
2.连环诉讼:银行因H贸易违约开始抽贷,并冻结账户;上下游多家企业(K集团关联方)反诉H贸易违约。
3.信用穿透:由于H贸易在业务中使用了集团的隐性担保(如出具了“安慰函”或“差额补足协议”),债权人直接越过四级、三级、二级公司,向H集团总部追偿。
4.监管介入:国务院国资委及审计署在专项审计中发现该违规业务,定性为“虚假贸易”和“国有资产重大流失”。
1.层级阻隔导致监管失明:从集团到H贸易,中间隔了三层“防火墙”。每一层都在为了局部利益拦截风险信息,导致集团总部对底层风险一无所知。这正是中提到的“信息壁垒”的典型表现,也是穿透式监管要打破的核心障碍。
2.合规体系的空转与“内部人控制”:H贸易的合规岗位形同虚设,完全服从于行政权力。当张某决定开展违规业务时,合规总监不仅未能发挥“熔断”作用,反而成为了违规的帮凶。这印证了“基层合规意识淡薄”及“缺乏独立性”的痛点。
3.违规追责的滞后与“法不责众”心理:在业务开展期间,由于能带来账面利润,相关人员不仅未被追责,反而获得了绩效奖励。H集团内部长期存在“只要是为了公家赚钱,违规也没事”的错误认知。直到雷暴发生,才启动追责程序,但数十亿国资损失已无法挽回。
在探讨如何解决H集团面临的危机时,德国工业巨头西门子(Siemens)的转型经验具有极高的参考价值。西门子曾面临类似的“大企业病”和合规危机,但通过彻底的体系重构,成功实现了从“诸侯割据”到“垂直穿透”的转变。
2006年,西门子爆发了震惊全球的商业贿赂丑闻(“黑金”事件)。调查显示,西门子在全球多个国家的子公司为了获取订单,长期通过咨询费、佣金等形式向政府官员行贿,涉及金额高达13亿欧元,最终导致公司支付了超过25亿美元的罚款,高层大换血。
这场危机暴露出的核心问题与H集团如出一辙:集团总部对各地区子公司的管控松散,各地区负责人拥有极大的权力,而合规部门受制于当地业务负责人,无法独立行使监督职能。
为了重建信任,西门子构建了被公认为全球标杆的合规管理体系。其核心逻辑是“去行政化”和“垂直化”。
改革前,西门子各地分公司的合规官(Compliance Officer)向当地CEO汇报。这意味着,当合规与业务冲突时,合规官往往受到当地CEO的压力而妥协,因为其绩效打分、升职加薪都掌握在当地CEO手中。
改革后,西门子建立了绝对垂直的合规组织架构:
●全球首席合规官(CCO):直接向集团管理委员会汇报,并有权直接向监事会报告,地位等同于董事会成员。
●垂直汇报:各业务集团(Cluster/Region/Division)的合规官不再向当地CEO汇报,而是直接向上一级合规官汇报,最终汇总至全球CCO。当地CEO对合规官没有任免权和薪酬决定权。
●效果:这种架构彻底切断了业务部门对合规部门的行政干预,确保了合规人员的独立性与权威性,实现了监管的“垂直穿透”。合规官成为了集团派驻在各地的“特派员”,而非当地诸侯的“下属”。
为了解决信息不对称问题,西门子建立了全球统一的“Tell Us”举报平台。
●独立性:该平台由外部第三方运营,支持24小时多语言服务,允许匿名举报。
●集中调查(Centralized Investigation):对于收到的举报线索,西门子设有专门的中央调查团队。与本地调查不同,中央调查完全独立于当地层级,直接向集团合规官汇报。这避免了本地管理层“捂盖子”的可能性,确保了对违规行为的“零容忍”和“无死角”查处。
西门子将合规要求内化到ERP系统中,实现了从“人防”到“技防”的转变。
●案例:在聘请第三方咨询顾问(这是贿赂风险的高发区)时,系统会自动触发尽职调查(Due Diligence)流程。如果风险评估未通过(如该顾问是政治敏感人物的关联方),系统将自动锁定,财务部门无法在系统中生成付款指令。这种“刚性控制”消除了人为变通的空间。
西门子的成功转型为中国国企提供了宝贵的借鉴:
1.监管职能必须垂直化:必须剥离基层企业对合规、审计、纪检人员的人事任免权和薪酬考核权,实行派驻制或垂直管理。
2.举报渠道必须直通化:建立直通集团总部的举报机制,并保护举报人,是打破基层信息封锁的最有效手段。
3.流程控制必须刚性化:通过数字化手段固化合规流程,减少人为裁量权。
H集团的溃败与西门子的重生,一正一反,深刻揭示了层级迷局背后的深层逻辑。要真正破局,必须深入到制度、机制和文化的根源。
国有企业的组织架构在很大程度上沿袭了行政管理的科层制模式。这种模式强调上下级的命令服从和职能分工,在稳定的环境下具有较高的执行效率。然而,在瞬息万变的市场竞争中,这种僵化的结构与灵活的业务需求产生了深刻的矛盾。
在多级法人治理结构下,中间层级(二级、三级公司)往往扮演着尴尬的角色。它们既要向集团总部负责,又要管理下属企业,但在实际运作中,它们往往截留了集团的资源分配权,却将经营压力层层下压。这种“真空层”不仅阻碍了信息的上下流通,更成为了监管的“绝缘体”。集团的监管指令到了这一层往往被“软化”,而基层的风险信号到了这一层则被“拦截”。
《公司法》赋予了子公司独立的法人地位,这在法律上构建了子公司与母公司之间的防火墙,但在管理上却形成了“屏障”。子公司往往以“独立法人”为由,抵制集团的穿透式管理,认为集团的干预侵犯了其经营自主权。
●破局思路:国务院国资委在2025年相关文件中明确,“穿透式监管”并不意味着否定子公司的法人地位,而是强调出资人权利的延伸和内控体系的统一。通过公司章程的修订,将党建、合规、风控等要求嵌入子公司治理结构,实现“法理上的独立”与“管理上的统一”。
长期以来,国企考核偏重于规模(营收、资产总额)和速度,虽然近年来国资委推行“一利五率”考核,设定了净资产收益率、营业收现率等高质量发展指标,但在基层执行中,规模导向依然严重。为了完成营收任务,基层企业不惜开展无商业实质的融资性贸易,这种行为在短期内能做大报表,符合各级管理者的晋升利益,因此在内部形成了一种默许违规的“共谋”机制。
在旧有的追责体系下,违规经营的责任追究往往存在“高举轻放”的现象。特别是对于集体决策造成的损失,往往也就是“法不责众”,或者仅进行内部通报批评,甚至异地调任。 然而,2026年新版《责任追究办法》带来了颠覆性变化,明确提出了“终身问责”和“分级分层追责”。这意味着,无论责任人是否调离、提拔、退休,只要查实违规,都要倒查责任。这一机制的引入,旨在彻底改变“违规收益大于违规成本”的经济学计算公式。
许多大型国企的数字化系统是分阶段、分板块建设的,导致财务系统、业务系统、合同系统、资金系统之间缺乏统一的数据标准接口。例如,合同管理系统中的供应商名称可能与财务系统中的付款对象名称不完全一致,这就导致无法通过系统自动比对发现关联交易或利益输送。
虽然建立了各种监管平台,但大多仍停留在“数据展示”阶段,缺乏基于大数据分析的风险预警模型。相比于国家电网构建的“红黄蓝”三色预警体系和全链路数字化基座,大多数国企的监管手段仍属于“事后诸葛亮”,无法在业务发生的瞬间进行风险熔断。
在数字化时代,解决“看得见、管不住”的最有力武器是技术。国家电网公司(State Grid)在供应链风险管理方面的探索,为实现“穿透式监管”提供了具体的技术路径。
国家电网构建了覆盖规划、采购、生产、交付、仓储等9大环节的“全链路数字化基座”。
●实时同步:所有业务环节的数据(如供应商生产进度、物流轨迹、入库验收数据)实时上传至云端,消除了人工填报的时间差和造假空间。
●质量控制:通过系统设定的数据校验规则,自动拦截不符合逻辑的数据录入,确保了源头数据的真实性。
借鉴交通信号灯机制,国家电网建立了分级风险预警系统,实现了对风险的动态感知和自动处置。
●红灯熔断(Hard Block):对于触犯红线的严重违规行为(如围标串标特征明显、供应商列入黑名单),系统自动阻断业务流程,锁定账号,禁止后续操作。这属于“刚性控制”。
●黄灯预警(Soft Isolation):对于异常波动(如单一供应商中标率过高、采购价格偏离度过大),系统自动推送预警信息至监管部门,要求进行核查说明。
●蓝灯提示(Micro-reminders):对于一般性的操作瑕疵,系统给予提示纠正。
通过构建“融合风险库”,国家电网将合规风险点与业务流程节点(8个维度)进行映射,实现了风险的精准定位。
●智能巡检:利用大数据算法,对海量采购数据进行“风险标签扫描”和“疑点建模”,自动识别出隐蔽的利益输送链条。
启示:国企应加快建设类似的“智慧监管大脑”,将监管规则代码化、算法化,嵌入到每一笔业务操作中,让违规行为在系统中“寸步难行”。
针对“多头监管”问题,国企应整合内部监督资源,构建“大监督”体系。
1.职能融合:建立由纪检监察牵头,审计、巡视、合规、法务、风控共同参与的联席会议机制,实现“计划统筹、力量协同、成果共享、整改共促”。
2.风险图谱共建:各职能部门共同绘制企业风险地图,统一风险定义和分级标准,避免出现法务和财务对同一风险认知不一致的情况。
紧扣《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》(2026版),建立具有威慑力的问责机制。
1.终身问责制的落地:建立重大决策终身档案,无论责任人是否调离、退休,一旦发现违规造成国资流失,坚决倒查责任。这能有效遏制“短期行为”。
2.“三个区分开来”的精准运用:在严厉追责的同时,也要建立容错纠错机制,区分“探索性失误”与“明知故犯”,保护干部干事创业的积极性。
3.穿透式追责:追责不应止步于直接责任人,对于纵容、包庇违规行为的上级管理人员(“监护人责任”),同样要进行追责。
1.压减管理层级:坚决落实国企改革深化提升行动要求,原则上将管理层级压缩至3-4级以内,消除“真空层”。
2.差异化授权:对于风控能力强、管理规范的子企业,可适当加大授权;对于风险高发、管理薄弱的子企业,应收回关键权限,实行提级管理。
“打破层级迷局,实现穿透监管”不仅是技术问题,更是一场深刻的管理革命。它要求国有企业从传统的“行政管控”向现代化的“治理管控”转型,从依赖“人治”向依赖“法治”与“数治”跨越。
2026年将是穿透式监管全面铺开的关键之年。对于企业管理者而言,唯有正视信息不对称、多头监管、基层合规薄弱等痛点,以刀刃向内的勇气推动组织架构变革(如西门子模式),以开放拥抱的态度引入数智化监管工具(如国家电网模式),方能在做强做优做大国有资本的征途中,筑牢风险防火墙,实现高质量发展的战略目标。
未来的国企监管,必将是全级次穿透、全要素覆盖、全流程数智化的全新格局。这不仅是政策的强制要求,更是企业在不确定性时代生存与发展的内在逻辑。
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