【国资监管系列专题篇6】：精准拆弹：资金、投资、采购等高风险领域的穿透监管实务指南

2026-02-20

文章转载自"北大纵横"

4777字 | 10分钟阅读

摘要：

资金密集、权力集中、资源富集的领域，往往也是国有企业腐败与违规经营的高发区。面对日益隐蔽化、智能化、专业化的“围标串标”、“资金空转”、“利益输送”等手段，传统的翻账本式合规检查已显乏力。本文基于一线审计与纪检实务经验，聚焦资金、投资、采购三大高危领域，梳理出一套极具实战价值的穿透式监管“战术手册”。通过资金流向穿透、股权关系穿透、数据痕迹穿透等多维技法，指导企业精准识别隐形风险，构建“不敢腐、不能腐、不想腐”的有效机制。

关键词：资金空转；围标串标；影子招标；明股实债；关联交易；穿透审计；供应链舞弊；利益输送

一、引言：穿透监管的“深水区”与“硬骨头”

如果说组织架构和流程再造是穿透式监管的“面”，那么针对高风险领域的专项治理就是穿透式监管的“点”。这一个个点，往往是国企经营中最容易出血、最容易爆雷的部位。

近年来，随着反腐败斗争的深入和国资监管的收紧，违规手段也在不断升级变异：

·资金空转：不再是简单的虚假贸易，而是披上了“供应链金融”、“保理业务”的合法外衣，涉及多层嵌套和复杂的金融衍生品。

·围标串标：不再是粗糙的陪标，而是形成了专业的“标书制作工厂”，甚至利用算法控制报价，让监管者难以察觉。

·利益输送：不再是直接的权钱交易，而是通过影子公司、关联交易、期权代持等方式进行隐蔽输送。

面对这些“高智商”违规，监管者必须练就一双“火眼金睛”。穿透式监管的核心，就在于透过现象看本质，不被表面的合同、发票、流程所迷惑，直接穿透到底层的资金流、货物流和信息流。

本文将分领域详细拆解穿透监管的实务技法。

二、资金领域：穿透“虚假繁荣”的画皮

资金是企业的血液，也是违规者最觊觎的资源。当前的资金违规往往披着“做大营收”、“盘活资产”的马甲。

（一）核心痛点：融资性贸易与资金空转

为了完成国资委考核的营收规模指标，部分国企子公司铤而走险，开展名为贸易、实为借贷的融资性贸易。

典型特征：

1.上下游关联：供应商和客户虽名称不同，但背后实控人可能是一个，或者存在某种利益同盟。

2.货权未转移：合同里写着买卖钢材、煤炭，但货物一直在第三方的仓库里没动过，甚至根本不存在（空单流转）。

3.资金闭环：国企付出的资金，经过几手倒腾，最终又回到了国企的账上（或者流向了特定的利益方），形成一个完美的闭环。

（二）穿透实战技法

1.“三流合一”穿透核查：

* 资金流：不要只看银行回单，要看**“网银流水明细”。重点关注大额资金的“快进快出”（如上午进账，下午转走）。

* 货物流：这是最难造假的环节。监管者必须进行“实地盘点”或“物联网监控”**。如果仓库里的钢材不仅没有进出记录，甚至连吊车都没动过，那肯定是空转。

* 发票流：利用税务大数据，查询上下游企业的进项销项发票是否匹配。如果A卖给B是“煤炭”，B卖给C变成了“煤矸石”，品名不符，必有猫腻。

2.交易对手穿透（KYC）：

* 利用“企查查/天眼查”等工具，穿透查询上下游企业的股权结构。如果发现供应商A和客户B的注册地址在同一个写字楼的同一个房间，或者电话号码相同，基本可定性为关联交易。

* 案例：某国企子公司做了一笔20亿的电解铜贸易。审计人员穿透发现，其上游供应商是一周前刚刚成立的，注册资本仅100万，且无实缴。这种**“小马拉大车”**的异常现象，直接暴露了业务的虚假性。

三、投资领域：穿透“明股实债”的伪装

在混合所有制改革、PPP项目或产业基金中，常出现违规担保或隐性债务问题。

（一）核心痛点：名为股权，实为债权

企业为了降低资产负债率，名义上引入“战略投资者”进行股权融资，实际上私下签订了“抽屉协议”，承诺固定回报（如年化8%）和到期回购。一旦项目失败，国企不仅要承担投资损失，还要偿还巨额本息。

（二）穿透实战技法

1.协议结构穿透：

* 查什么：不要只看主合同（《增资扩股协议》）。必须搜集所有的补充协议、备忘录、会议纪要。

* 关键词：重点寻找**“差额补足”、“流动性支持”、“强制回购”、“优先级/劣后级”、“固定分红”**等字眼。这些都是“明股实债”的铁证。

* 决策程序倒查：查看董事会记录，看是否有关于“回购义务”的讨论。很多时候，违规承诺是领导在会上口头答应的，但会议纪要里留下了痕迹。

2.资金来源穿透：

* 对于引入的民营股东，要穿透核查其出资来源。如果是通过高杠杆配资（如银行理财资金、信托计划）来的钱，不仅不仅无法带来真正的战略资源，反而会通过各种手段（如关联交易、高额分红）掏空国企，将风险转嫁给国企。

* 案例：某国企与民企合作设立产业基金。穿透发现，民企的出资款其实是拿国企的担保去银行贷的款。这就是典型的**“空手套白狼”**。

四、采购领域：穿透“围标串标”的迷雾

招标采购是利益输送的重灾区。现在的围标串标非常专业，标书制作精美，流程合规，甚至还有专家评审背书。

（一）核心痛点：影子招标与团伙作案

供应商之间结成同盟，轮流坐庄；或者供应商与国企内部人员勾结，找几家皮包公司来“陪标”，制造竞争假象，最后高价中标，利益均分。

（二）数字化穿透“独门秘籍”

随着电子招投标系统的普及，虽然物理痕迹减少了，但**数字痕迹（Digital Footprint）**却留下了更多线索。

1.硬件指纹穿透（MAC/IP地址/机器码）：

* 原理：每台电脑网卡都有唯一的MAC地址，以及主板、硬盘等独有特征。

* 技法：导出电子招投标系统的后台日志。如果发现三家投标单位（A、B、C）上传标书时的IP地址相同，或者电脑MAC地址一致，或者软件生成的机器码相同，说明这三份标书是在同一台电脑、同一个网络环境下操作的。这是围标的铁证，法院直接采信。

* 进阶：即使使用了VPN换IP，也可以通过浏览器指纹（User-Agent）、屏幕分辨率等细微特征进行聚类分析。

2.文件属性穿透（Metadata）：

* 原理：Word/PDF文档属性中藏着作者信息。

* 技法：批量下载各家投标单位的标书电子版。查看“文档属性-详细信息”。如果发现A公司的标书作者叫“张三”，B公司的标书作者也叫“张三”，或者两份文档的**“创建时间”、“最后修改时间”**惊人一致（精确到秒），说明是同一个人编写的。

3.报价规律分析（Benford"s Law）：

* 原理：正常的报价应该符合随机分布或正态分布。

* 技法：利用数据分析工具，计算所有投标报价的离散度。如果发现几家单位的报价呈现出**“等差数列”**（如100万、102万、104万），或者报价明细中某些分项单价完全一致，说明存在事前串通。

五、实战案例复盘：大数据揪出潜伏十年的“供应链硕鼠”

（本案例基于真实审计项目脱敏改编）

1. 案情线索

某大型能源央企收到匿名举报，反映物资采购部经理王某在多年设备采购中存在利益输送。但王某行事谨慎，所有招标流程合规，中标单位均为行业内知名企业，从未发现其直接收受回扣的证据。纪委初步核查未发现明显漏洞。

2. 穿透式调查过程

审计组决定改变策略，不查王某本人，而是利用“大数据画像”对供应商进行非接触式穿透。

·第一步（外部关联穿透）：

调取王某及其直系亲属（妻子、父母、子女）的身份信息。通过工商大数据平台，查询其亲属是否在外经商。发现王某的妻弟注册了一家不起眼的**“工程咨询公司A”**。

·第二步（资金流穿透）：

调取该公司近5年的中标供应商名单（共30家）。通过银行协助，穿透查询这30家供应商的对公账户流水。

惊人发现：其中有8家供应商，在每次收到国企的货款后，都会在一周内向“工程咨询公司A”支付一笔款项，备注为“咨询费”或“服务费”。金额极其规律，恰好是合同金额的3%。

·第三步（物理轨迹穿透）：

调取王某的停车出入闸记录和门禁打卡记录。发现他多次在工作时间驾车前往“工程咨询公司A”的注册地。同时，通过分析王某的通话记录，发现他与这8家供应商的销售负责人联系频繁，且多在招标前夕。

·第四步（证据链闭环）：

纪委对“工程咨询公司A”进行突击检查，查获了其为这8家供应商制作标书的电脑记录和“咨询服务合同”。

3. 结局与定性

在完整的证据链面前，王某心理防线崩溃。他承认利用妻弟的咨询公司作为“过桥”，通过收取“咨询费”的形式掩盖受贿事实。这是一起典型的**“中间人穿透”**发现的隐蔽腐败案。该案不仅查处了王某，还按照国资委“黑名单”制度，将涉案的8家供应商永久拉黑。

六、结语：穿透监管的“道”与“术”

高风险领域的穿透监管，是一场“道高一尺，魔高一丈”的博弈。

·在“术”的层面：监管者必须掌握IP追踪、数据清洗、关联图谱等现代技术手段。

·在“道”的层面：必须建立**“由于透明，所以信任”**的监管文化。让所有市场主体明白，在数字化时代，任何违规痕迹都无法被彻底抹去。

对于国企管理者而言，掌握这些穿透技法，不仅是为了查案，更是为了在商业谈判中占据主动，识别交易对手的真实底牌，保护国有资产的安全与增值。

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